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关联交易]鲁北化工:关于收购广西田东锦亿科技有限公司暨关联交

[时间:2022-05-13 06:06来源:未知作者:admin浏览:]

  本公司董事会及全体董事成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大

  1、山东鲁北化工股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”) 通过股权

  转让和增资形式以人民币26,619.96万元获得广西田东锦亿科技有限公司(以下简称

  2、本次交易构成关联交易。过去12个月内公司未与标的公司及其股东发生关联

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  4、本次交易已于2018年12月5日经公司第七届董事会第十八次会议审议通过,

  公司快速健康发展,实现公司和股东收益的最大化,公司拟以25,576.04万元价格受

  让广西田东锦川投资管理有限公司(持股14%)、广西田东锦康锰业有限公司(持股

  27%)、广西田东锦发科技有限公司(持股8%)(以下简称“出让方”)合计持有的

  标的公司49%的股权,并以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资,取得标的公司

  东杭州锦江集团有限公司(以下简称“锦江集团”)实际控制的公司,公司本次收

  (以下简称“中威正信”)对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进

  行评估并出具的中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书,标的公司于评

  估基准日的评估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值

  为52,196.00万元,本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元,同时对

  标的公司增资人民币1,043.92万元(其中409万元计入标的公司注册资本,634.92

  咨询;生产设备检维修服务、装卸服务、过磅服务、安保服务、园林绿化服务、工

  业污水处理服务;机械设备租赁;厂房、场地、房屋、构筑物租赁;化工产品(危

  险化学品除外)、氧化铝、氢氧化铝、废旧物资购销;自营和代理一般经营项目商

  盐酸、食品添加剂氢氧化钠、无水氯化钙、三氯乙烯、氯化石蜡、氯化聚乙烯(CPE)、

  氯化橡胶、食品添加剂活性白土、活性白土、环氧氯丙烷(ECH)、锰硅合金、锰铁

  合金、工业用水、热力生产和供应、钠基膨润土及衍生产品加工、生产、一篇文章了解理想L9到底如何?。销售、经

  营与开发;氧化铝产品贸易;供电、发电;货物进出口业务(法律、行政法规禁止

  主要业务为:自制电,生产、销售烧碱。2015年自制电产量为67,834.33万度,

  万吨,主营业务收入93,746.00万元,主营业务成本75,238.00万元,营业利润

  二氯甲烷、三氯甲烷、四氯化碳、盐酸、硫酸、氯化氢、稀释剂、清洗剂的生产;

  截止2018年10月31日,交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制

  转让的情况,不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施,不存在妨碍权

  截至本公告日,标的公司注册资本10,000万元,实收资本10,000万元,各股东

  标的公司最近12个月有资产减资和增资行为:2018年5月注册资本由人民币

  10,000万元减少至人民币3,000万元;2018年10月注册资本由人民币3,000万增加至

  达审字【2018】第2209号审计报告,标的公司最近一年又一期的主要财务指标如下:

  标的公司2018年1-10月净利润较2017年全年净利润大幅增长,主要原因如下:

  (1)、标的公司年产甲烷氯化物装置自2015年底起投产,期间装置产能未能有

  效释放。至2018年装置已扩建完成,装置运行稳定,产能得到有效发挥,单位生产

  (2)、2018年产品销售市场回暖,产品价格上涨,平均销售价格较2017年增长

  围。公司未为标的公司担保,未委托标的公司理财,标的公司亦未占用上市公司资

  中威正信对标的公司截至2018年10月31日的股东全部权益价值进行评估并出具

  了中威正信评报字【2018】第10003号资产评估报告书,标的公司于评估基准日的评

  估值为人民币53,196.00万元。经各方协商确定标的公司100%股权总值为52,196.00

  万元,本次标的公司49%股权转让价款为人民币25,576.04万元,同时对标的公司增

  资人民币1,043.92万元(其中409万元计入标的公司注册资本,634.92万元计入标的

  资产基础法和收益法进行评估,在对两种评估方法的评估情况进行分析后,确定以

  值,即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF),估算企业的经营性资产的价值,

  再加上基准日的非经营性或溢余性资产的价值,来得到企业的企业价值,并由企业

  价值经扣减付息债务价值后,得出企业的股东全部权益价值。有关预期未来各年度

  收益或现金流量等重要评估依据、计算模型所采用的折现率等重要评估参数,详见

  委估资产账面价值为24,354.81万元,评估值25,429.19万元,评估增值

  1,074.38万元,增值率4.41%。评估增值的原因是:存货中的产成品评估增值和固定

  委估负债账面值为9,967.48万元,评估值为9,967.48万元,无增减值变化。

  资产基础法评估得出的评估基准日标的公司股东全部权益价值为15,461.72万

  元;收益法评估得出的标的公司在评估基准日的股东全部权益价值为53,196.00万

  元。采用收益法评估的价值比采用资产基础法评估的价值高37,734.28万元,差异

  费的社会必要劳动,这种成本通常将随着国民经济的变化而变化;收益法评估是以

  预期收益为价值标准,反映的是资产的经营能力的大小,这种获利能力通常将受到

  户优势,并且原材料具有稳定的供应来源,因此在同行业中具有一定的区域优势,

  具备相应的获利能力且生产及获利能力可以持续,采用收益法的结果更能客观地反

  映被评估单位的价值。经分析,上述两种评估方法所得出评估结论从不同角度反映

  经综合分析,此次评估结论采用收益法评估结果53,196.00万元作为最终的评

  作为一个经营主体具有的整体获利能力所能带来的价值,其结果涵盖了标的公司拥

  有的市场和客户资源、人力资源、管理团队、品牌和商誉等无形资产在内的企业整

  体的综合获利能力等账面无法体现的无形资产价值,大于评估基准日资产负债表上

  公司以人民币25,576.04万元受让出让方持有标的公司49%的股权;股权转让完

  成后,公司以1,043.92万元的价格对标的公司进行增资,取得标的公司2%的股权。

  本次交易完成后,公司合计以人民币26,619.96万元获得标的公司51%的股权。

  的资产状况进行核查,自核查之日起七日内完成并各方签署《核查报告》确认核查

  结果,核查结果符合协议约定的,则公司在核查完成后5个工作日内支付第三期对价

  款,支付金额为人民币10,230.416万元,如自核查之日起七日内股权变更尚未完成

  股权增资款人民币1,043.92万元于工商变更登记完成之日起5个工作日内缴纳。

  有。自审计基准日至股权变更完成日,标的公司实现的盈利,归标的公司新股东按

  少的,应由标的公司原股东按股权变更完成日前各自所持标的公司股权比例承担,

  司经营相同或同类业务、与标的公司构成或者可能构成竞争关系的公司进行任何投

  截至协议签订日,标的公司名下无土地房产,标的公司于2018年11月24日与广

  西田东锦盛化工有限公司(以下简称“锦盛化工”)签署《土地使用权及地上建筑

  土地面积59,778.30平方米(折合89.6675亩)的土地、房屋及构筑物转让给标的公司,

  标的公司股东承诺于2019年3月31日前办理完毕产权转让变更登记手续。标的公司于

  2018年11月24日与锦盛化工签署《设备转让合同》(合同编号:JYSBQ),

  标的公司股东承诺于2018年12月31日前支付设备转让款及办理完毕相关手续。上述

  相关转让手续以标的公司取得《国有土地使用权证》、《房产证》、《设备转让合

  有限公司、广西田东锦川投资管理有限公司、广西田东锦发科技有限公司须向公司

  支付违约金。违约金按以下方式计付:从逾期之次日起,以房地产交易价格为基数

  赔偿经济损失(包括实际损失和预期可得利益损失),同时可要求违约方按照股权

  转让价款5%的标准支付违约金。若违约行为对守约方产生了重大实质性影响或者无

  法实现协议的目的,守约方可要求主张解除合同,并要求违约方按照股权转让款的

  金将按照投资方持股比例全部分配给投资方;投资方违约,按照本款同样原则办理。

  担赔偿责任。标的公司原股东未按本协议约定向公司及时、足额支付补偿的,公司

  有权要求标的公司原股东每逾期一日,按未支付的补偿金额的万分之三向公司支付

  应尽力通过友好协商解决该争议,若协商不成的,各方一致同意把争议提交北京仲

  裁委员会,依照该仲裁委员会仲裁规则进行仲裁,仲裁地点在北京,该仲裁裁决是

  司51%的股权。本次交易将有助于改善上市公司的资产质量,提高上市公司的竞争力

  会导致公司未来业绩大幅增长。交易完成后,标的公司将成为公司的控股子公司。

  2018年12月5日,公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于收购广西田

  意提交公司第七届董事会第十八次会议审议。公司独立董事王玉国、刘玉芬对议案

  内容进行了研究讨论,并发表了独立意见:公司本次收购标的公司符合公司生产经

  营和发展的实际需要,有利于改善上市公司的资产质量,提高上市公司的竞争力和

  盈利能力,不会影响公司运营的独立性。评估机构中威正信具有从事证券期货业务

  评估资格,具备较强的专业能力和独立性,评估假设前提合理,评估定价公允。本

  次交易符合公司的利益,不存在损害公司及其股东利益特别是中小股东利益的情形。

  理,符合公开、公平、公正的原则,符合上市公司及全体股东的整体利益,表决程

  2018年12月5日,公司第七届监事会第十四次会议审议通过了《关于收购广西田

  根据《上海证券交易所股票上市规则》等规章制度、规范性文件及《公司章程》、

  《公司董事会议事规则》的有关规定,本次交易应当提交股东大会审议,并经出席

  会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,与该关联交易有利害关系的关联人将

  放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次交易经公司股东大会审议通过后,

  授权公司管理层全权负责本次交易的后续相关事宜,包括但不限于办理后续出资及

  本次购买关联人资产的评估增值率为244%,溢价原因详见本公告“四、(三)

  司2019年度目标净利润为9,000万元,2020年度目标净利润为人民币9,200万元,2021

  格的会计师事务所对标的公司实际实现的净利润与承诺净利润之间的差异情况进行

  公司实际实现的净利润低于承诺净利润,则标的公司原股东应按照协议约定以现金

  方式对公司进行补偿。每年现金补偿金额的计算方式为:当年应补偿总金额=(截至

  当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现的净利润)÷业绩承诺期间各年的

  无需向公司进行补偿,但已经补偿的金额不冲回;若标的公司当年实现的净利润超

  计算应补偿的金额并书面通知标的公司原股东。标的公司原股东应在接到公司的书

  限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害,战争、骚乱等社会性

  事件,全球性的重大金融危机,导致补偿期间内,标的公司当年截至当期期末的累

  计实现净利润小于标的公司相应年度截至当期期末的累计承诺净利润,经各方协商

  一致,且在符合法律、法规及监管部门意见的基础上,可以书面形式对约定的补偿

  润金额,超出部分的49%作为奖励对价以现金支付方式奖励给锦盛化工、衢州善亿化

  工科技有限公司(简称“善亿化工”)及截至2021年12月31日留任的管理层人员及

  其他核心技术人员(具体的奖励支付对象由标的公司原股东会同标的公司董事会决

  定),该奖金于对赌期结束,合并考虑减值补偿的影响后一次性提取并发放,奖励

  总额不超过标的资产交易价款的20%。奖励方案由锦盛化工、善亿化工提报,经公司

  构对标的公司进行资产减值测试,并出具资产减值测试报告。若标的公司资产期末

  减值额>

  业绩承诺期内的补偿额,则标的公司原股东应于前述减值测试报告出具之日

  起十日内,向公司以现金另行补偿,另行补偿金额计算方式为:现金补偿金额=标的

  款。业绩承诺期届满后,若标的公司资产期末减值额低于业绩承诺期内标的公司原

  原股东有权对公司持有标的公司全部股权启动回购程序,所回购的股权价值由双方

  认可的具有从事证券期货业务资格的审计、评估机构以与本次交易相同的估值方法

  际情况与评估假设不一致,特别是宏观经济波动、法规政策变化、市场环境竞争等

  情况,导致出现标的资产的估值与实际情况不符的风险,进而可能对公司股东利益

  标的公司与公司未来发展将形成正向协同作用,但整合过程能否顺利实施以及整合

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